Multe cesiuni la SRL se împiedică nu de lege, ci de ceea ce cred asociații că spune legea. Șapte presupuneri revin constant: depunerea grăbită la ONRC, actul constitutiv necitit, notificarea ANAF înțeleasă pe jumătate, certificatul fiscal supraapreciat, forma contractului ghicită, prețul simbolic și contractul fără dată de transfer.
Lista urmează explicațiile publicate de Cesiune ONRC, site privat care explică, cu trimiteri la lege, cesiunea de părți sociale și de acțiuni. Site-ul nu aparține instituției ONRC, iar regulile sunt cele valabile la data documentării. La fiecare greșeală contează două lucruri: de unde vine presupunerea și ce prevede, de fapt, textul legal.
1. Depunerea la ONRC înaintea celorlalte etape
Registrul comerțului este ultima etapă a unei cesiuni, după aprobări, notificarea ANAF și pregătirea actelor. Asociații care încep cu cererea de înregistrare pornesc de la ideea că ONRC „face” cesiunea. În realitate, registrul consemnează o tranzacție deja hotărâtă și semnată, iar un dosar depus înaintea aprobărilor nu are ce consemna. Timpul pierdut astfel se adaugă la termene care curg oricum.
2. Actul constitutiv rămas necitit
Regula cunoscută, adică aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capital pentru vânzarea către un terț, se aplică numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 202 din Legea nr. 31/1990). Actul poate stabili, așadar, altă regulă decât cea pe care o știe toată lumea. Cu preemțiunea lucrurile stau invers: legea nu o prevede la cesiunea părților sociale, deci ea există doar dacă este scrisă în actul constitutiv. Un asociat care îi promite cumpărătorului o tranzacție fără obstacole, fără să fi recitit varianta actualizată a actului, face o promisiune pe care nu o controlează.
3. Notificarea ANAF, socotită treaba asociatului majoritar
Confuzia are o explicație. Între 18.12.2025 și 8.03.2026, regula îl viza pe asociatul care deținea controlul societății. Din 9.03.2026, prin OUG nr. 13/2026, notificarea privește cesiunea oricărui asociat de SRL și se face în 15 zile de la cesiune. Cine a citit un material din primele luni de aplicare lucrează cu o regulă depășită. Prudența se cere și în sens invers: legea de aprobare a ordonanței nu fusese adoptată la data documentării, așa că textul se reverifică înainte de semnare.
4. Certificatul de atestare fiscală, luat drept dovadă că firma nu are datorii
Certificatul arată restanțele din evidența ANAF și nimic altceva. Nu spune nimic despre datoriile către furnizori, bănci sau salariați. Vânzătorul care îl prezintă ca argument final și cumpărătorul care îl acceptă ca atare fac aceeași greșeală din direcții opuse. Datoriile rămân la societate după cesiune, deci tot ce nu apare în certificat se regăsește, mai devreme sau mai târziu, în valoarea părților sociale vândute și în discuțiile de după semnare.
5. Forma contractului, presupusă în loc să fie stabilită
Aici circulă două convingeri opuse, ambele greșite: că notarul este obligatoriu în orice cesiune și că un înscris simplu ajunge întotdeauna. Legea nr. 31/1990 nu impune contractului de cesiune formă autentică, dată certă sau legalizare. Donația, în schimb, cere formă autentică (art. 1011 din Codul civil), iar alte situații pot ridica aceeași cerință. Forma se stabilește cu notarul sau cu avocatul, pe situația concretă, nu după modelul folosit de o cunoștință într-o altă tranzacție.
6. Prețul simbolic și impozitul lăsat pe seama cumpărătorului
Un preț pus de formă pare o cale comodă de a simplifica lucrurile, mai ales între apropiați. Codul civil spune altceva: prețul fictiv ori derizoriu face vânzarea anulabilă (art. 1665). A doua jumătate a greșelii este fiscală. Impozitul pe câștigul din cesiune îl declară și îl plătește cedentul persoană fizică, nu cumpărătorul și nu notarul. Pentru veniturile din 2026 obținute dintr-o cesiune directă, cedentul rezident datorează 16% din câștigul net anual, prin Declarația unică, până la 25 mai 2027. Părțile pot negocia prețul ținând cont de această sarcină, însă declararea și plata rămân ale cedentului.
7. Contractul fără dată de transfer și fără regulă pentru dividende
Legea nr. 31/1990 nu reglementează expres momentul din care cesionarul își exercită drepturile față de societate. Dacă părțile tac, rămân fără răspuns întrebări foarte concrete: cine votează în adunarea ținută între semnare și înregistrare, cine încasează dividendele aferente exercițiului în curs. Contractul trebuie să fixeze data transferului și soarta dividendelor în cuvinte limpezi.
Tot aici se vede efectul materialelor vechi. Ghiduri aflate încă în circulație descriu publicarea hotărârii în Monitorul Oficial și perioada de opoziție, reguli abrogate din 5 noiembrie 2020. Asociatul care își construiește calendarul după ele așteaptă un termen care nu mai există.
De unde vin aceste presupuneri și cum se verifică
Privite împreună, greșelile au aceeași rădăcină: informația preluată fără dată. O regulă corectă acum câțiva ani sau acum câteva luni este repetată de colegi, de foști asociați ori de texte nerevizuite. Remediul este verificarea fiecărei afirmații în textul legal la zi și, pentru cazul concret, cu un specialist. O ordine de lucru prudentă arată astfel:
- Se recitește actul constitutiv actualizat, cu atenție la clauzele despre transmitere.
- Se stabilesc aprobările necesare și cine le dă.
- Se lămuresc forma contractului, prețul, data transferului și dividendele.
- Se hotărăște cine depune notificarea către ANAF și se pregătesc actele care o însoțesc.
- Abia la urmă se depune cererea la registrul comerțului, în 15 zile de la actul modificator.
Pagina despre cesiunea părților sociale la SRL: aprobare, ANAF și ONRC reia aceste etape cu trimiteri la articolele de lege. Cesiune ONRC este un proiect al ADISAF SRL și are un rol de informare: modelele și uneltele sale sunt orientative, iar documentația juridică a unei tranzacții se întocmește printr-un cabinet de avocat.
Pentru asociatul care pregătește de unul singur vânzarea, folosul este o listă de întrebări puse la timp. Pe Cesiune ONRC, fiecare dintre ele are o pagină de pornire. Răspunsul pentru o firmă anume îl dau avocatul, notarul și consultantul fiscal, care văd actele societății și pot spune ce se aplică în cazul ei.
